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福建鸿博印刷股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

1、发行前滚存利润的分配:经公司2007年第二次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成以前年度滚存的未分配利润以及本次股票发行当年实现的利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。截止2007年12月31日,公司经审计的未分配利润为38,183,730.15元。根据公司2007 年年度股东大会决议,公司2007年度向全体股东派发现金股利10,000,000元,由本次发行前的股东享有,上述现金股利已于2007年2月分派,本次发行以前年度滚存的未分配利润28,183,730.15元由本次发行后的新老股东共享。

2、以2007年末总股本60,000,000股进行全面摊薄计算,公司2007年末每股净资产为2.58元。根据公司2007年年度股东大会作出的股利分配决议,扣除分配的现金股利1,000万元后,每股净资产为2.41元。

3、本公司是经福建省民政厅审核确认的福利企业,《社会福利企业证书》编号为:福企证字第35000000022号。公司在2007年7月之前享受“增值税先征后返、所得税全额免征”的税收优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》(财税[2007]92号)的规定,自2007年7月1日起,对安置残疾人的单位,全国统一实行新的税收优惠政策。一旦国家变更或取消此优惠政策或公司不再符合福利企业条件,将会对公司未来的经营收益产生一定影响。

2005年、2006年和2007年,公司净利润分别为3,876.41万元、4,993.76万元和4,756.95万元,公司获得的增值税返还和所得税免征额简单合计数分别为2,328.35万元、2,873.56万元和1,787.45万元,由于2005年、2006年增值税返还纳入年度应纳税所得额,因此2005-2007年公司获得的税收优惠对净利润的实际影响金额分别为2,082.60万元、2,470.12万元和1,787.45万元,占净利润的比重分别为分别53.72%、49.46%和37.58%。假设报告期公司实行新的福利企业税收优惠政策,则在2005年、2006年和2007年,公司净利润分别为2,062.55万元、2,931.92万元和3,558.66万元,获得的税收优惠分别为268.73万元、408.28万元和589.16万元,占净利润的比重分别为13.03%、13.93%和16.56%。在该假设条件下,公司依然维持较强的盈利能力,2005-2007年净利润年复合增长率达到32.23%,且税收优惠占净利润的比重大幅降低。

4、发行人来源于国家体彩中心的业务收入占公司2005年、2006年及2007年的主营业务收入的比例分别为77.54%、77.43%及56.70%,若国家体彩中心变更与发行人的合作方式、彩票原材料价格大幅波动或者未来市场竞争加剧,将会对公司的经营业绩产生不利影响。

报告期内,发行人与国家体彩中心业务合作规模稳步增长,业务利润维持稳中有升的水平,其主要产品体育彩票的印制价格由双方通过竞争性谈判方式协商确定,国家体彩中心具有良好的商业信用,货款均能如期全额收回。同时,公司将通过加强成本管理、提高增值服务等手段保持竞争中的优势地位,并继续加强在其他业务领域的扩展,丰富产品种类,完善印刷业务市场布局,维持稳定的利润水平。

5、自财政部颁布《关于深化收支两条线改革进一步加强财政管理的意见》以来,政府采购支出受财政专收专支管理政策的影响,审批程序更为复杂和严格,导致采购结算周期相应变长,公司对于政府部门客户的销售货款回收周期相应变长,从而使得公司应收账款余额上升。预计该项政策短期内将不会发生重大变化,因此该项政策对公司造成的影响短期内较难改变。

6、本公司股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃为同一家族成员,本次发行前合计持有本公司94%的股份,处于控股地位。若上述股东利用其控股地位,通过行使表决权及管理职能对公司人事、经营、决策进行影响和控制,可能对公司和其他股东的利益带来一定的风险。

8、公司最近三年净资产收益率较高, 2005年、2006年、2007年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率分别为37.39%、40.29%、31.13%。本次发行后,预计公司净资产将大幅增加,而募集资金投资项目从建设到达产并产生效益需要一段时间,因此,公司在本次发行后的一段时期内存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

9、截至2007年12月31日,公司用于抵押和质押的资产账面净值合计为64,189,182.36元,如果公司不能及时偿还到期债务,上述抵押和质押的资产存在被冻结、拍卖的风险。

发行人提请投资者对本公司的上述风险予以特别关注,并仔细阅读招股意向书“风险因素”全文。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称:    福建鸿博印刷股份有限公司

英文名称:    FUJIAN HONGBO PRINTING CO.LTD.

注册资本:    人民币6,000万元

法定代表人: 尤丽娟

变更设立日期:2007年3月19日

住    所:    福州市金山开发区金达路136号

邮政编码:    350002

电    话:    (0591) 88070028

传    真:    (0591) 83840666

互联网网址: www.hb-print.com.cn

电子信箱:    hongbo_printing@hb-group.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)设立方式

发行人是由福建鸿博印刷有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司,本次改制以截止2007年1月31日经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲所审(2007)NZ字第020418号《审计报告》确认的有限公司净资产值中的6,000万元折为等额股份6,000万股,余额转为股份公司资本公积金;2007年3月19日,公司在福建省工商行政管理局办理了登记注册手续,领取《企业法人营业执照》(注册号为:3500002000958)。

(二)发起人

发行人的发起人为尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、林孟牢、苏凤娇、章棉桃、张建军、杨佑林、章李春、张红、郭斌、谢友军、吕德金、杨平爱、刘源海、陈瑞汉、尤友义和陈鸯鸯计20位自然人。

(三)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人成立时及目前所拥有的主要资产包括从事商业票据印刷所必需的房地产、机器设备、特许经营权及其他相关资产;发行人及其全资子公司重庆市鸿海印务有限公司(以下简称“重庆鸿海”)实际从事的主要业务均为商业票据印刷。

三、发行人有关股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本为6,000万股,本次发行股份2,000万股,本次发行后总股本为8,000万股。

公司控股股东(实际控制人)尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

公司其余股东林孟牢、张建军、杨佑林、章李春、张红、郭斌、谢友军、吕德金、杨平爱、刘源海、陈瑞汉、尤友义和陈鸯鸯承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

同时,担任公司董事、监事或高级管理人员的股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、张建军、刘源海、吕德金、郭斌和陈瑞汉还承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

(二)持股数量和比例

1、发起人持股数量和比例

2、前十名股东

3、前十名自然人股东

发行人前十名自然人股东持股数量和比例同上表。

4、国家股、国有法人股股东

发行人无国家股、国有法人股股东。

5、外资股股东

发行人无外资股股东。

(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的发起人尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃为同一家族成员,本次发行前合计持有本公司94%的股份,系公司控股股东(实际控制人)。其中,章棉桃和尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙系母子/女关系,尤玉仙和苏凤娇系母女关系。

四、发行人的主要业务情况

(一)发行人的主营业务

本公司(含公司前身福建鸿博印刷有限公司)主营业务为商业票据印刷,主要产品为各类商业票据印刷品。公司自设立以来,主营业务未发生变化。

(二)主要产品及其用途

(三)产品销售方式或渠道

发行人商业票据印刷主要采用招标定点的营销模式。银行、保险、税务、财政等部门实行定点印刷制度,按照生产规模、产品质量、资金实力、安全保密等条件进行定点印刷的招标,确定有资格承印的厂商。公司目前已取得32个指定单位的印刷定点企业资格,其中,国家彩票发行机构2家;中央国家机关、中直机关5家;全国性和地方性银行9家;省级税务部门12家;省级财政、烟草、电力、邮政部门各1家;并于2006年取得联合国定点采购资格。其余小批量业务通过“点对点、一对一”的营销方式,为特定客户提供印刷服务,以销定产。

(四)所需主要原材料

发行人生产所需的原材料为各种原料纸,油墨等,均由公司采购部门统一对外采购。其中,纸张由主要日本伊藤忠纸张和纸浆有限公司、金光纸业(厦门)有限公司、上海马克热敏纸品有限公司、香港三菱商事会社有限公司、上海汉宏纸业有限公司提供;油墨主要由北京驰豹技术发展有限公司、重庆杭华商务有限公司提供。

(五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

发行人从设立伊始,就确立了“高起点、高科技、高质量”的思路,引入、消化、研发国际和国内印刷市场的先进技术,参与以防伪票据、数据处理打印为代表的高端票据印刷品市场。

根据中国印刷技术协会商业票据印刷分会出具的《2006年度票据印刷单位销售收入前十名统计表》,发行人在商业票据印刷行业中排名第六,是国内规模最大的商业票据印刷企业之一,在华东、华南和西南地区,发行人(含重庆鸿海)具有良好的地域竞争优势。

同时,发行人是彩票印刷细分行业的龙头企业,是国内最大的体育彩票印制企业,体育彩票印刷业务占国家体育彩票印刷业务总量的比重约为40%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、房产

发行人拥有5处房产,建筑面积合计为20,462.54平方米,具体情况如下:

厂房、宿舍

榕房权证R字第0734020号

房款已付清

房款已付清

2、土地使用权

(1)发行人拥有的位于福州市仓山区建新镇金达路136号的一宗土地,《国有土地使用证》证号为榕国用(2007)第33334200269号;使用权面积为14,780平方米;用途为工业厂房;使用权类型为出让;批准使用期限至2053年12月30日。

(2)发行人之全资子公司重庆鸿海拥有的位于重庆市长寿区晏家工业园区的一宗土地,《国有土地使用证》证号为长国用(2007)字第587号;使用权面积为28,683.1平方米;用途为工业用地;使用权类型为出让;批准使用期至2057年9月28日。

3、商标

公司于2005年8月22日向国家工商行政管理总局商标局提出“鸿博”商标注册申请(申请号为4852195号,类别为第16类),国家工商行政管理总局商标局于2005年10月27日出具《注册申请受理通知书》(编号:ZC4852195SL),确认“鸿博”商标注册申请已经受理。

4、专有技术

公司目前拥有以下19项专有技术:

名称

领先

领先

技术

领先

领先

领先

领先

技术

领先

领先

领先

领先

领先

领先

领先

领先

领先

领先

领先

领先

领先

注:有奖定额发票FHB-MSR数字防伪印刷技术列入国家技术创新项目、个性化票据印刷技术列入福建省科技创新重点项目、远程印刷技术列入福建省科技创新项目。

六、同业竞争和关联交易情况

(一)同业竞争情况

发行人与公司控股股东(实际控制人)尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃及其控股企业之间目前不存在同业竞争。同时,控股股东(实际控制人)已于2007年6月28日作出了避免同业竞争的承诺。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

(1)采购协议

①定价原则

发行人向鸿泉纸业采购原料纸的价格按照订货时产品的市场价格确定。

②交易情况

发行人与鸿泉纸业于2004年2月1日签订《供货协议》,协议约定,发行人向鸿泉纸业采购生产所需的原料纸;发行人应自协议签订之日起每三月月末之前向鸿泉纸业发出下一期的订单并写明所需品种、品质、数量及交货时间,鸿泉纸业应当按照发行人订单要求交付货物;供货地点为发行人工厂指定地点;本协议有效期限为两年,自2004年2月1日起至2006年1月31日止。根据天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司天健华证中洲审(2008)GF字第020040号《审计报告》,2005年1-3月,发行人向鸿泉纸业采购原料纸415,163.18元,占当年采购原材料总额的比例为1.04%。自2005年4月起,发行人与鸿泉纸业不再发生原料纸采购。

(2)租赁协议

①发行人与鸿博集团于2006年4月1日签订《厂房及办公楼租赁协议》,协议约定,发行人将其所有的座落于福州市金山工业区金达路136号合计面积为800平方米的办公楼(研发楼第二层)以及合计面积为2,500平方米的厂房(厂房第二和第三层),共同作为本协议项下的标的出租给鸿博集团,供鸿博集团作为办公用房和生产经营使用;租金为每年40万元;本协议有效期1年,自2006年4月1日起至2007年3月31日止。

②发行人与鸿博集团于2007年4月18日签订《办公楼、厂房租赁协议书》,合同约定,发行人将其所有的座落于福州市金山工业区金达路136号合计面积为800平方米的办公楼(研发楼第二层)以及合计面积为2,500平方米的厂房(厂房第二和第三层),共同作为本协议项下的标的出租给鸿博集团,供鸿博集团作为办公用房和生产经营使用;租金为每年40万元;鸿博集团应当按月向发行人支付租金,在每月月底前以货币方式付清当月租金,并在每年12月31日之前付清当年租金;本协议有效期1年,自2007年4月1日起至2008年3月31日止。协议期满,双方应根据公平合理的原则,另订书面协议。

③定价原则

鸿博集团向发行人租赁办公楼、厂房均按照市场价格确定租金。

2、偶发性关联交易

(1)收购重庆鸿海股权

①收购过程

2006年12月20日,尤丽娟和尤玉仙分别与发行人签署了《股权转让协议》,尤丽娟和尤玉仙分别将其所持有的重庆鸿海40.29%和49%的股权(合计出资额为900万元)全部转让给发行人,股权转让价款分别为406.08万元和493.92万元。同日,重庆鸿海召开股东会审议批准了上述股权转让行为。2006年12月25日,重庆鸿海向重庆市工商行政管理局渝北区分局办理了工商变更登记手续。

2007年1月18日,尤丽娟与发行人签署了《股权转让协议》,尤丽娟将其所持有的重庆鸿海10.71%的股权(计出资额为108万元)全部转让给发行人,股权转让价款为108万元。同日,重庆鸿海召开股东会审议批准了上述股权转让行为。2007年1月29日,重庆鸿海向重庆市工商行政管理局渝北区分局办理了工商变更登记手续。

②定价原则

上述股权转让价款均以经重庆谛威会计师事务所有限公司谛威会所审[2006]988号《审计报告》审计确认的重庆鸿海净资产值(11,941,626.23元)为基础,经转让双方协商确定。发行人已经全额支付了上述股权转让价款。

③股权转让目的及对公司的影响

第一,尤玉仙和尤丽娟为公司控股股东(实际控制人),且重庆鸿海主要从事商业票据印刷,与发行人主营业务相同,本次收购避免了发行人与其控股股东(实际控制人)控制的企业之间同业竞争的情形。

第二,本次收购后,发行人拟将重庆鸿海建设成为服务西南地区客户的印刷生产基地,提升公司在该地区商业票据领域的综合制造能力和产业集成能力,占领西南市场。收购完成后,经过公司一系列业务整合,2007年重庆鸿海实现销售收入34,340,853.51元,净利润3,986,049.25元。

(2)转让鸿博集团股权

①转让过程

2006年7月5日,公司股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾和苏凤娇分别与发行人签署协议,尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾和苏凤娇合计将其所拥有的56.70%的出资额转让给发行人。同日,鸿博集团召开股东会审议批准了上述出资额转让行为。2006年7月11日,福建财经有限责任会计师事务所出具闽财所验字[2006]第20号《验资报告》,确认发行人认缴的1,700万元出资额已经到位。2006年7月18日,鸿博集团在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。

2006年12月30日,发行人与尤玉仙、尤丽娟分别签署了《股权转让协议》,发行人将其所持有的鸿博集团56.70%的股权(计出资额为1,700万元)分别转让给尤玉仙34.02%、尤丽娟22.68%,股权转让价款分别为1,020万元、680万元。同日,鸿博集团召开股东会审议批准了上述股权转让行为。2007年1月29日,鸿博集团在福建省工商行政管理局办理了变更登记手续。

②定价原则

发生于2006年7月5日的交易系鸿博集团出资额(即认缴出资权利)的转让,不涉及作价。发生于2006年12月30日股权转让的价款系按照鸿博集团的注册资本乘以股权比例而确定;发行人已于2006年12月31日收到股权转让价款1,700万元。

③股权转让目的及对公司的影响

发行人2006年7月收购鸿博集团,又于2006年12月转让鸿博集团股权的主要原因在于公司调整了多元化发展战略,集中资源做大做强印刷这一主营业务,剥离非印刷主业的其他业务,实现公司发行上市的战略目标;上述股权转让并未对公司经营管理造成不利影响。

(3)关联资金往来款项

截至2007年12月31日,发行人与关联方之间的往来款项余额为零,2005年末和2006年末往来款项余额具体如下:

注:其他应付款系子公司重庆市鸿海印务有限公司挂账的尚未支付尤丽娟的款项。

(三)关联交易对财务和经营的影响

公司具有独立的供应、生产、销售系统,在采购环节发生的关联交易为公司经营所需,依照《公司章程》以及有关协议进行,且按市场价格公允定价,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

(四)公司对关联交易的有关规定

公司已分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。

(五)公司关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见

对于本条第(二)款所述关联交易,第1类“经常性关联交易”之发行人与鸿博集团之间于2007年4月18日签订的《办公楼、厂房租赁协议书》是在关联股东尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃回避表决的情况下,由发行人2007年第一次临时股东大会审议通过。其余关联交易均是在发行人设立之前发生,当时公司尚未建立关联交易制度。

在发行人设立后,发行人董事会、股东大会在对上述关联交易事项进行表决时,关联董事、关联股东依法进行了回避,监事会及独立董事均发表了意见。上述关联交易的决策程序合法有效,发行人已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。

公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见:“公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,所确定的条款是公允、合理的,关联交易的价格没有偏离市场独立第三方的价格;公司的关联交易的签订均符合相关国家法律、法规、规范性法律文件以及公司章程、《关联交易管理办法》的有关规定。公司对于关联交易的决策程序符合相关国家法律、法规、规范性法律文件以及公司章程、《关联交易管理办法》的有关规定,在对关联交易进行决策时,关联董事或关联股东均进行了回避。各项关联交易协议的条款和内容均是本着公平、公正、公开的原则制定的,公司根据自身实际生产经营需要,在市场机制的条件下,依据证券市场对于关联交易的各项规范性文件的规定,通过各方签订合同或其他法律文件确定公司的各项关联交易,不存在由于发行人及发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同履行的可能,不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情况。”

(六)发行人减少及规范关联交易的有关措施

1、尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃分别于2007年6月28日对公司作出承诺:“本人将避免与贵公司进行关联交易。如因贵公司生产经营需要而无法避免关联交易时,本人将严格执行相关回避制度,依法诚信地履行股东的义务,不会利用关联人的地位,就上述关联交易采取任何行动以促使贵公司股东大会、董事会作出侵犯贵公司及其他股东合法权益的决议;贵公司与本人之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行。”

2、公司全体董事出具了承诺函,承诺本公司发行股票并上市后涉及关联交易事项时,全体董事将严格执行相关回避制度及信息披露制度。

七、董事、监事、高级管理人员情况

经历

情况

万元

万股

万股

万股

万股

董事

董事

董事

万股

总监

注:公司董事、监事、高级管理人员的本届任期自2007年3月15日起至2010年3月15日止,其中,刘晓初和陈汉文系公司2007年4月18日召开的2007第一次临时股东大会选举产生,因此其任职期限自2007年4月18日起至2010年3月15日止。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人控股股东(实际控制人)为尤玉仙、尤丽娟、尤友岳、尤友鸾、尤雪仙、苏凤娇和章棉桃。

九、财务会计信息

(一)财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表(一)

编制单位:福建鸿博印刷股份有限公司                             单位:人民币元

合并资产负债表(二)

编制单位:福建鸿博印刷股份有限公司                                单位:人民币元

2、合并利润表

合并利润表

编制单位:福建鸿博印刷股份有限公司                                 单位:人民币元

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